W dniu urodzin Lily otrzymuje tajemniczy pakunek. Jego zawartość sprawia, że dziewczynka odwiedza przyjezdny cyrk. Ma nadzieję, że dowie się czegoś o swojej mamie. Jej tata ma ważniejsze sprawy na głowie, dlatego Lily decyduje się wybrać na przedstawienie tylko z przyjaciółmi. Jednak cyrk nie jest tak zabawny, jak się wydaje. Wszystko się komplikuje, gdy cyrkowy balon odlatuje gdzieś daleko, zabierając ze sobą Lily, Roberta i Malkina. Przyjaciele trafiają do tajemniczego świata Podniebnego Cyrku, gdzie muszą zmierzyć się z okrutną Madame...